协议管辖中的当事人所在地，究竟在哪里？｜星川ASTROLEGAL
本文摘要
1.法人主体的注册地，并不等同于法人的所在地或住所地；
2.法人的住所地应为其主要机构所在地，如无明确，一般可以注册地来推定；
3.如合同中明确载明某方当事人地址，在无相反证据推翻的情况下，可以认定该地址为该方当事人的主要机构所在地，进而成为确定管辖的依据；
4.但各地各级法院对于当事人所在地的判断，仍缺乏明确统一的标准，实践中仍颇为头疼。
协议管辖条款作为合同的重要条款之一，向来也是合同签约各方的“必争之地”。为了在将来可能发生的纠纷解决过程中，能够尽可能减少己方的诉讼成本，签约各方无不希望于协议管辖条款中将未来的争议管辖法院“锁死”在己方所在地。
因此，协议管辖条款最常见“应向甲方/乙方/原告方所在地人民法院提起诉讼”等类似表述，以明确约定某一方所在地作为将来争议解决的地域指向。但在实践中，获得“所在地优势”的一方就地域管辖方面就真的高枕无忧了吗？
本文主要以公司法人角度探讨公司法人所在地的确定规则。
01
“所在地”是什么？
笔者代理的一起合同纠纷案，案涉合同中管辖条款约定相应纠纷“应提交原告所在地人民法院诉讼解决”。笔者作为原告代理人向原告公司注册登记地人民法院提起了诉讼。但该法院认为，合同中载明了非注册登记地的原告公司地址，该案应由合同中载明的地址所在地人民法院管辖，退回了原告的立案申请。而再次向合同中载明的地址所在地人民法院申请立案，后被受理。
由此可见，公司法人的所在地并不当然等同于注册登记地，那么所在地究竟是什么地方呢？
想要确定“所在地”的位置，首先应当明确“所在地”的概念。然而在我国《民事诉讼法》及相关司法解释等法律法规中，并没有“所在地”这一单独的概念定义，“所在地”一词通常与实体标的物共同出现，如“不动产所在地”、“主要遗产所在地”、“财产所在地”、“标的物所在地”等，而表示诉讼当事人所在位置的名词应为“住所地”，如“被告住所地”、“原告住所地”等。
因此，合同中常见的“一方所在地”的表述并非严谨准确，而应当为“一方住所地”。那么下一个问题又来了：当事人的住所地又是哪？
02
“住所地”在哪里？
前文提到实践中，法人所在地，即法人住所地并不当然以法人注册登记地为准，那么其法律依据为何？
◆《民法典》第六十三条规定：
“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”
◆《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第三条规定：
“……法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
根据上述规定可知，法人住所地应当以主要办事机构所在地为准，而注册登记地（理论上）应与主要办事机构所在地相同，并作为推定法人住所地的依据。
因此，从法条规定上，似不能跳过主要办事机构所在地，而直接将法人住所地等同于其登记地。
但在现实中，无论是出于经营便利、政策优惠、中途搬迁等原因，法人登记地与实际经营地（主要办事机构所在地）分离的现象比比皆是。
遗憾的是，司法实践中，法院在认定主要办事机构所在地时，由于举证责任分配、证明标准等原因，往往对于非登记地的认定较为保守。
◆最高人民法院（2021）最高法知民辖终197号裁定书载明：
“本案中，人人天使公司的注册地位于北京市海淀区，但其主张其实际的常驻经营地位于山西省太原市，并提交了宣传册及银行开户记录等予以证明。原审法院经审查认为，人人天使公司提交的相关证据不足以证明山西省太原市系其主要办事机构所在地，其登记注册地应视为住所地……本院认为，本案当事人争议的焦点问题为原审法院对本案是否具有管辖权……本案中，人人天使公司称其现在主要办事机构地在太原，但其提供的证据不能证明其主要办事机构所在地，故根据上述法律规定，人人天使公司的注册地为其住所地。”
◆上海市高级人民法院（2021）沪民辖411号裁定书载明：
“被告大鹏公司注册地虽位于上海市长宁区XX路XX号XX幢XX层XX室，但实际经营地位于上海市杨浦区XX路XX号XX楼XX室，被告大鹏公司为此提供了《租赁合同》为证，该址应为其主要办事机构所在地。……本案被告大鹏公司的工商登记注册地位于本市长宁区，而公司登记注册地具有特定法律含义且具有唯一性，不能将法人的实际办公地点、联系地点等法人的场所与之混淆，因此被告大鹏公司的住所地是在本市长宁区。”
由此可见，即使有租赁合同、开户记录、对外宣传资料等，在法院裁判的尺度上仍不能认定非登记地为实际经营地。究其原因，上海高院的裁定中所述“公司登记注册地具有特定法律含义且具有唯一性”，注册地址唯一性的确定便利，恐怕才是裁判背后重要的司法逻辑。
03
能否将注册地址外的其他地址，
作为管辖依据的住所地？
在笔者经历的案件中，如果合同中记载了当事人的地址为注册登记地以外其他地址，可视为双方确认后的该方住所地，从而成为确定管辖的依据。
这一规则在全国各地司法实践中多有体现：
◆《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答（二）》（2019年11月）第12条：
“约定管辖之价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。双方在合同中明确约定发生争议向一方住所地（或所在地）法院提起诉讼，同时合同中载明了非注册登记地的公司地址，该公司地址作为争议管辖连接点是双方当事人的真实意思表示，在合同中无相斥意思表示、各方在签订合同时均未提出异议的情况下，可以推定该地址是该公司签订合同时的主要办事机构所在地，进而成为确定管辖的连接点。原告起诉时主张合同载明的公司地址并非主要办事机构所在地，应提供证据予以证明。举证足以证明主要办事机构所在地确非合同载明的公司地址的，以查实的该主要办事机构所在地确定管辖。能够证明该公司在签订合同时存在多地经营或确未在该地址经营，且难以认定主要办事机构所在地的，以签订合同时该公司的注册地或者登记地作为住所地确定管辖。”
根据上述文件，北京地区普遍适用“合同中载明的非注册登记地的公司地址可推定为主要办事机构所在地”这一规则。
上海地区亦存在相关判例对该等规则予以认可并适用：
◆上海市高级人民法院（2020）沪民辖282号裁定书载明：
“本院（上海高院）认为，本案系服务合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：‘合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。’涉案《广告服务合同协议》约定：‘双方在履行合同过程中产生的争议应协商解决，协商不成的，双方均有权向起诉方所在地法院提起诉讼。’该约定系双方当事人的真实意思表示，合法有效。该合同披露原告地址为上海市杨浦区四平路1028弄20号202室（非注册登记地），视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。”
以合同记载的非注册登记地的地址推定为主要办事机构所在地，作为确定管辖的所在地依据，确有利于当事人预判管辖法院，维护其诉讼权利。
04
住所地确认的问题解决了吗？
即使存在上述相关规定及司法实践案例，但就住所地的判定全国各地司法标准并不统一。
自前述笔者经历案件之后，笔者于合同纠纷立案中均重点关注了合同载明的当事人地址，但无奈的是，立案之路依旧不顺利。当合同中约定了一方住所地为管辖依据，笔者以合同载明地址作为住所地依据向各地法院申请立案时，又多次遭遇立案被退回，而退回理由均为案件应由相关当事人注册登记地人民法院管辖。每当遭遇退回，笔者还会试图挣扎一下，向相关法院表达合同记载地址对于协议管辖的重要意义，得到的最终结果十分随机，有的法院欣然接受，有的法院明确回复笔者其立案以注册登记地为准。笔者甚至还遭遇过同一案件，因当事人注册登记地法院主张由合同记载地址所在地法院管辖，而合同记载地址所在地法院主张由注册登记地法院管辖，而被两处法院反复退回立案的悲惨经历。
正如《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答（二）》所言，“约定管辖之价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性。”然而现有管辖制度尚不能满足管辖的确定性及可预期性需要。因法人住所地中主要办事机构所在地及注册登记地的割裂，使得即使合同约定了管辖条款，仍难以指向确定的管辖法院。
管辖的难题由来已久，实践中各式各样的管辖争议层出不穷，本文自所在地的确认角度浅谈管辖难题，希望能够为未来相关司法制度的完善提供一个思路。
冯悦
象星律师事务所律师
中国政法大学法学硕士，主要业务领域为公司相关争议解决、法律顾问，同时专注于网络安全与数据合规的拓展研究。
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